Adaptación de la novela romántica francesa de George Sand, trasladando la acción a una pequeña ciudad de Texas en la época actual.

Dos triángulos amorosos interrelacionados, la de las parejas formadas por los compositores Faye (Rooney Mara) y BV (Ryan Gosling), y la del productor musical Cook (Michael Fassbender) y su novia camarera (Natalie Portman), persiguiendo todos el éxito mientras tropiezan con la obsesión y la traición en el mundo de la escena musical de Austin, Texas.

Es la víspera de Halloween en Grove Hill (Ohio). El pueblo recibe la visita de un carnaval ambulante que ha contratado a uno de los locales, Jacob Atkins, como uno de los "freaks" que protagonizan la principal atracción del espectáculo, llamada "Dr.Death’s Side Show Spook House Spectacular". Como cada año, un grupo de matones está planeando la manera de burlarse de Jacob, figura que los habitantes del pueblo han rechazo por su particular condición física. Este año, por desgracia para los matones, las cosas se les van de las manos...